文 | 石海威
编辑 | 杨轩 李洋
“无耻” “恶劣”“做得太绝”“坏了规矩”……
蘑菇街创业8年上市，短暂的恭喜声后，是来自老员工和投资业人士的一片愤慨之声——上市之时，蘑菇街员工们才发现自己手里25份期权被合并为1股股票。
当天，就有员工匿名在脉脉上语气激烈地控诉蘑菇街期权稀释：他称自己早在B轮前蘑菇街不到一百人时加入，工资打折，还花了“小6位数”买期权，但此前内部说“实现财富自由有点难，买个房还是可以的”的预期最终落空；蘑菇街两年前招人时还说期权“至少10刀很值钱”的——实际上合股后才是一股发行价14美元。
“比较心凉。”上市当天，一位前蘑菇街员工和前同事们在小群里私下抱怨，虽然他加入时期权不多，走得也早。那些奋斗了三五年的人机会成本巨大、心理落差也更大，而杭州总部里那些做时尚内容的年轻员工是把创始人陈琪当精神偶像的，现在感觉是“被自己的英雄辜负了”。
上一次的类似操作，还是上一轮互联网公司上市潮中，优酷18份期权合1股。这创下了当时中概股历史上创纪录的稀释率，有老员工在得知稀释比例后当场后失声痛哭。此后多年，这个举座哗然的案例都让互联网业人们难以忘怀，优酷创始人古永锵也在这种“传颂”中名声不佳——时隔多年，一名前优酷员工依然对36氪说，古永锵是“不厚道”、“主观恶意”。
投资人们的愤慨，则更多源于蘑菇街案例破坏了大家对创业、期权和财富自由的预期，“以后创业公司还怎么用期权吸引人才？”
与硅谷类似，中国互联网的发展史，其实也是无数人希望通过创业和期权，实现财务自由梦想的历史。
近期的一次大型造富传奇，是一万多人在2014年9月19日同时变成了千万富翁。这一天，阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌上市。身着橙色T恤的阿里人在杭州阿里总部附近街道上颇受欢迎，因为他们就是“行走的人民币”。
中国互联网历史上从未有一刻如此充满成功和钱的味道。
这种造富神话引领着所有人前进。紧接着，去哪儿、58同城、猎豹、京东也相继着陆。今年又是一波上市潮和新造富神话，比如，小米上市时造就了1000个千万富翁。
为员工争取利益，也是最能打动互联网人的故事。去哪儿创始人庄辰超在去哪儿被百度合并时，为去哪儿员工股权在合并时的兑换条件做了极力争取。庄辰超卸任后发布的那段朋友圈被一时传颂：“我们每天的生活是面对和沉浸在周边人的信任关系之中的。Qunar的故事结束了，托付与我的信任悉数交付了。”
这都是激励拼搏创业的一针鸡血。中关村办公室灯火通明，互联网人“996”蔚为一观，莫不与期权、财富预期息息相关。“期权”几乎成为了全体创业公司员工的精神寄托，甚至是这个时代下实现阶层提升的最大路径。
然而，我们要告诉你这个“财富自由”神话背后的真实版本。
创业之初：鸡血与小黑屋
“我们最近又完成一轮新的融资，大家手里的期权每股已经值两美金了！”
在望京卷石天地大厦的9层，雷军情绪激动，站到桌子上大声说道。
说这话的前一个月，小米刚完成B轮融资，小米1手机则发布不过三个月时间。创业头一年，小米过得并不容易，手机业务一度遭到投资人质疑，他们认为雷军没做过硬件，怎么证明能把硬件做好？
入职第一天，徐欢就赶上了雷军组织的这次季度会。据他回忆，那是2012年1月，身为应届生的他拒绝了阿里25万年薪的offer，降薪一半加入小米，获得5000份期权。
几百号员工望着桌子上的雷军，他们和徐欢一样热血沸腾。所谓季度会，在小米内部叫“打鸡血”，除了复盘过去一段时间企业的发展状况，更重要的是表彰和激励员工。那是徐欢第一次见到这种场景，也是他第一次意识到手中期权的价值。
“雷总在场一直强调，小米的发展速度有多快，明年要做到什么目标。他讲这些时我会感觉如果明年我们的业务再翻几番，我的期权也可以10倍20倍的长。”
“雷总很拼的，他是创始人拼也有道理，但小米的所有员工都那么拼。”北京尚伦律师事务所创始合伙人张明若告诉36氪。
他也是雷军和徐小平的私人法律顾问，见证了雷军当时每天加班到一两点钟。在他看来，期权激励可以看做一场交易，创始人交付股权，员工担起创业责任，“企业发展艰难，你要给我挺住，需要你加班到一两点时，你要给我顶上去。这才叫事业。”
互联网的创业故事里，“改变世界”是表层说法，期权和创造财富则是更真实的动力——这也是时代赐予的机遇。
美团前员工刘继汉赶上的时代机遇，比徐欢还要略早一点。
那是2011年五六月份，他在美团参与百团大战。美团当时面临窝窝团大面积挖角，王兴召集大伙在北五环外的九华山庄开过一次动员大会，到场的都是能打仗的地推铁军。刘继汉说，王兴在会上鼓励大家要坚持到底，还提到战略和兄弟情义。讲义气表现为第二天一早，公司就安排大家签订了期权协议。
当时团购模式横空出世一年，千团大战中，美团虽然位列前十，但前十中还有疯狂融资的拉手、四处结盟的窝窝团、人人网支持下的糯米、腾讯支持下的F团……所有人都在疯狂BD、开城、拉单。
在美团北辰泰岳大厦13层的5平米小会议室里，刘继汉被授予了35000股期权。刘继汉对36氪说，协议是他和王兴单独签的。
刘继汉当时是美团青岛的城市经理，同时兼顾湖南、江西区域经理，每天早上8点准时到公司，“像链家一样，带领大家喊口号”。白天大家要去拜访商家，晚上总结之后要录单子，录合同，做供给。从早8点到晚12点，每天如此。做线下拓展免不了会遇到“地头蛇”，打架斗殴是常有的事。“我们是真的卖了命了的，这也是美团的成功之处。”
入职时间越晚，轮次越靠后，拿到的期权越少，行权价格也越高。一位滴滴前员工对36氪说，滴滴2017年前后的两次期权发放，上一次的行权价（员工为购买期权，自己需要支付的价格）还是7美元，下一次就上涨到了17美元。
一位蘑菇街前员工对36氪说，自己加入蘑菇街时已经是2016年蘑菇街美丽说合并、很后期了，自己拿到了1万份期权——相当于上市后的400股——相比前人的期权数量差距至少几倍。
正因如此，当时他签期权合约时，HR拿来了一份几页纸的全英文合约，他并没有细看，主要就看了两个数字：一个是自己分四年被分期授予的期权总份数，一个是期权对应的价值——当时是每份期权价值0.25美元，这也将是自己未来行权时将支付的价格。当然，英文合约他也看不懂。
当时HR跟他说，公司估值很高，期权还是蛮值钱的、也不是每个人都有。他当场签完，HR收走，三天后合同返回给他。但现在回顾，他认为其实当时一般HR也不知道公司总股本是多少，所谓期权究竟对应什么比例的股份，“大家都是懵逼的。”在蘑菇街的例子中，匿名员工也将矛盾指向了26亿总股本这一点。
总结多数人拿期权的场景，大多有如下几个共通之处：一份全英文合约，当场就要签字，只知道被授予的期权份数，但不知道自己期权究竟在公司的股份占比多少。
有时协议里会设置一些难以达成的条件，或是严格的离职回购制度，一些违规行为也会导致员工期权作废。况且目前国内创业公司许多采用VIE结构，期权协议通常是全英文，即便员工英文很好，也很难在短时间内看懂全文。而如果这个文件没有任何备份，其实相当于无效。
因此业内也流传着一种说法，所谓的期权协议是“小黑屋文件”。
“大部分员工在签股权或期权协议的时候，其实没有选择权，你不可能跟公司说这个协议我拿回去看一看，然后哪些条款我不满意，你帮我改一下，没有人会这样做，员工总是非常弱势的。”曾在腾讯供职6年的徐振华说。
2009-2014年间，他接受了来自腾讯19220股限制性股票。作为游戏制作人，即便加入的是一家上市公司，徐振华依然拿到了不菲的股票赠予。
2014年，徐振华从如日中天的腾讯游戏团队离职创立上海沐瞳科技有限公司，根据他与腾讯所签订的《保密与不竞争承诺协议书》，竞业限制范围包括九类业务领域和50家公司。而腾讯支付给徐的限制性股票，作为承诺保密与不竞争的对价。如果违约，则需返还限制性股票及相应收益。这次签约为他此后被腾讯告上法庭埋下伏笔。
行至中途：快速变化与荒蛮时代
在最高人民法院官网中输入“期权纠纷”四个字，你会得到1403个案例。纠纷数字随着创业公司进入后期、IPO增多一路走高。
（图片说明：股权激励案件数量年份统计）
中国新经济发展的二十年中，中国的独角兽公司（即估值超10亿美元）数量已超越美国，大量新经济公司从开始创业到上市只花费短短几年。与这种惊人的成长速度对比，它们在员工期权股权激励的管理上，普遍处于蛮荒期。
在公司的快速成长中，变化是随时随地的——公司的业务重心可能变化，团队规模和人才结构会变化，一个员工的贡献多寡可能变化——对如何用期权激励人也会变化。到员工离职之时，往往是此前埋下矛盾的爆发期。
刘继汉在加入美团两年多后决定离职，离职前他给王兴打过一次简短的电话。
“兴哥，我准备离开美团了。”随后，他提出一个他最关心的问题：“我问你一个事儿，我们的期权到底是不是岗位期权？”
刘继汉对36氪回忆，王兴的回答是“应该是吧。”
自2011年加入美团后，刘继汉经历过多次职位变动：最初是青岛城市经理，几个月后调入总部任商服总监，两个月后重回青岛，第二年5月重入总部做包销项目，8月调岗为聊城经理，后调任济宁经理，在调任徐州经理——那时，他听同事说自己获得的是“岗位期权”，意味着当岗位发生变化，期权也将失效。
刘继汉在美团内部发邮件咨询无人回应，便有了与王兴的那通电话。随后，刘继汉开始了与美团长达五年的诉讼之路。因为美团的境外架构，涉及案件归属地的争议极其复杂，很多律师最开始都拒绝了刘继汉的求助。
刘继汉对纠纷关键点的说法，和美团律师的说法是错位的。
美团法务负责人对36氪表示，刘继汉因为违反竞业义务，被取消期权授予——刘继汉离开美团之后，随即加入了百度LBS——该案件正在审理中。
双方争议点在于，美团并未向刘继汉支付竞业补偿金，但刘也未向法院提起申请，要求竞业协议失效。
期权+竞业协议的威力无比巨大，但搞不清楚状况的人却比比皆是。
因自己创业开游戏公司、涉嫌与腾讯竞争而被告上法庭的徐振华，最近二审结果已出，异常残酷：他被判支付腾讯约1940万元，创同类案件最高赔偿纪录。
这个令人乍舌的数字正源他6年任职腾讯期间拿到的19220股限制性股票。在过去3年中，腾讯的股价涨了很多倍，这笔应“退回”的股票价值也就水涨船高。
“现在不光要把股票所得还回去，还要倒赔很多钱，”徐振华对36氪说。
刘继汉仍怀念与王兴并肩作战的日子。“早年打城市战，一切基于信任，都是说干就干。有需求直接电话打过去，兴哥，这个事情需要你来一起弄，他随时加入。”但是，他打了5年官司所争的3.5万份美团期权的价值也是巨大的，根据目前美团市值，折合约1000万港币。
36氪联合易参调研了互联网企业100强涉及的股权激励纠纷——这是一份中国互联网协会、工业和信息化部信息中心联合发布的榜单，BATJ、网易、新浪、搜狐、美团点评、360、小米都在其中——并做了汇总分析。
图注：横坐标为诉讼请求出现次数，纵坐标为诉讼请求类型。由于同一个纠纷可能出现多个诉讼请求，故诉讼请求总量可能会出现大于纠纷总量的情况。图片来源：易参（股权资产数字化管理系统）
通过分析可以发现，员工的诉讼请求一般比较简单，而公司的诉讼请求包含事项更多，且各请求之间关联性较强——这意味着员工对股权激励制度中更信息不对称，而公司能从更多维度进行抗辩，在纠纷中占据主动。
一位不愿透露姓名的资深HR表示，中国遭遇到期权陷阱的员工会陷入两难境地。“我会觉得这种人到我公司也会纠缠不清，遇到什么事也要打打官司？”官司打赢了还好，如果打输了，“下份工作大概只能托朋友帮帮忙了。”
同时，互联网企业100强大多都会搭建 VIE 架构，或者存在嵌套子公司的情况，涉外法律适用等法律问题复杂，也是争议焦点。
一位互联网金融公司副总裁告诉36氪，最初加入公司时，他曾被分别授予集团公司和子公司的期权，且被告知二者中间有兑换关系。后来子公司做砸了，创始人通过变换关系把大部分集团股票转到名下另外一家公司，并成功运作上市。他和另外十几个人的期权成了废纸。
“微信电话他都没回复，我们在尝试联系律师，不过因为公司注册地在维京群岛，起诉他也很麻烦。我因为做过金融还算懂一点这个东西，其他同事完全是叫天天不应叫地地不灵，而且老板以前是投行出来的，涉及到资产腾挪，他比我们专业太多。”
一位参与过该公司A+轮融资的投资人向36氪透露，早在尽调期间，他就发现了这一问题，也曾在投决会上提出“这家企业存在期权分配潜在风险”，但无人理睬。
“都埋了一堆坑，”一位投资人对36氪说，“最后就看老板良心了。”
创始人的困境：良心与利益博弈
“团队中的个体是不是在创造价值，管理者的感知非常明确，但又很难去量化这个感知。一旦创始人觉得这个人没有想象中能创造价值，调整期权，就会造成员工非常大的怒气。”一位创始人这样向36氪评价上述美团期权纠纷案例。
期权的本质，是创业公司想用来激励最值得的人。投资行业深谙事情要靠团队协力做成，行业规矩是会逼创始人在投资协议中写下公司预留的期权池情况，并要求创始人在3-6个月之内完成自己的第一批股权激励计划。
但一位不愿透露姓名的律师告诉36氪，在他所服务的客户中，至今还有很多公司的期权架构都由A轮融资律师来做。更有不少创始人直接把需求丢给公司的HR或财务，这些人一般会从百度文库下载一套股权激励模板直接使用。
一旦涉及财富分配，风险就是难以避免的。
某公司B轮融资后曾开掉一位创始人团队成员，因为能力不匹配，但承诺的期权也照发了。创始人对36氪说，天使轮时自己“大笔一挥”发了很多，但公司往往在A、B轮后可能有五倍十倍的增长，所以天使轮看似很少的期权就不是一笔小数目了。但这之后，他在投资方的建议下重新调整了期权架构，当然发放条例也更严格。于是被授予期权的员工开始感觉“老板是在算计自己”。“创始人就是这样里外不是人”，他说。
至于蘑菇街的期权争议，在北京极光律师事务所合伙人杨柳看来，关键可能是拟制股数过多：因为较高的股数更容易吸引优秀人才加入。
但因为股数多，员工听起来非常高的股票数量，实则占公司总体股权比例较低，这就造成了员工预期与上市后收益不匹配的心里落差，反而更容易出现矛盾和股权纠纷。
一名知情人士对36氪说，在蘑菇街上市前，考虑过是否要跟员工沟通合股的事情，因为担心员工情绪反弹大。但可能是考虑到一旦提前沟通，等不到上市，员工的情绪就要爆发，蘑菇街最终未做提前沟通。
“怎么就稀释成了这样？”一位蘑菇街前员工说。蘑菇街经历了多次融资，还经历了和美丽说、淘世界等的合并，大家猜测最终结果和一次次的稀释有关，但至今同事们都说不清楚，“都不知道怎么变成这样子的。”
激励得多、激励条件好，也会有风险。
2016年9月，蜜芽宣布完成1.5亿美元D轮融资，几乎同一时间，也爆出蜜芽核心高管“离职门”事件中，包括CTO宗东东、跨境业务总经理桂博文、O2O和妈米负责人赵哲、运营副总裁杜萍在内的4名高管离职。
理论上，如果跟随公司上市，这些高管还将获得更大的财务回报。但一位接近蜜芽的核心人士告诉36氪，其高管离职原因之一是蜜芽早期签订的期权协议约定的退出价格不合理。因为其行权价和回购价都很高，如果早期加入的高管持有公司足够多的股数，那么即使不上市，高管在离职退出时仅赚取差价也能财务自由。
“蜜芽已经很久没有融资了，上市很难。如果能提前变现，高管还不如自己投自己的A轮再创业了。”上述人士说。
离职则是风险的集中爆发期。
共享租赁行业的创业者杨东告诉36氪，他希望通过期权和员工一直绑定到上市，如果不小心“走散”，要不要回购就成了难题。回购期权意味着需要公司拿出大量现金流，创业公司没有这个能力。而如果替离职员工保管到上市，相当于离职的人坐享其成别人辛苦打下的江山。“不管是我要‘养’他还是用钱回购，两个都很痛。”
某直播APP创始人说，在他看来，上市之日也许就是员工离职之时。一旦期权兑现，财务自由的人工作动力也会减少。因此他在学习和效仿华为，“如果我们公司未来不打算上市，就没必要按上市的套路来搞，华为那种模式就很好，反正公司不上市，员工也不能拿期权做文章。”
互联网餐饮品牌创始人孔军的困惑比较特别：期权在互联网公司不够用，而在其它行业却发不完。他的公司内有大量一线服务人员，受教育水平不高，是流动人口，不要说期权，“他们甚至哭着求我别交社保，只为每个月到手的钱多一些。”
他认为，这种情况就是一锤子买卖。因为“对他们来讲，已经做好随时就走的准备了。所以所有的回报都是现结的。”尽管这听起来非常残酷，但“对公司来讲期权是这么宝贵的财产，他却觉得一文不值，换做是你会给他吗？”
一位资深律师向36氪表示，他接触过大量做全员激励的公司，最后基本都失效了，能做成的小米是一家。小米的股权激励的成功并不仅限于早期的全员持股，更重要的是雷军让大家充分相信期权的价值。
据徐欢回忆，后来每隔一个季度，小米内部都有一个大会，即便不是雷军参加，合伙人级别的也都会到场给大家鼓气，强调大家手中的期权在增值。等到2014年他从小米离职创业时，期权已接近20美元一股。
信任的核心来自于市场的积极反馈。如果翻看小米早期融资历史会发现，C轮之前，它保持了每半年一次的融资记录，估值从A轮2.5亿美元一路飙升至40亿美元。“持续的融资上涨和估值攀升一定会‘刺激’到员工，只要努力后面就还有更大的想象空间。”
上市梦醒：财富自由，或者难保体面
一些人跟着雷军吃到了肉。
徐欢告诉36氪，他当时是部门的第五个产品经理，前四位同事都没有离开小米，到今天至少有几千万收益。“有人已经给孩子买了学区房。”
小米登陆港交所前一天，雷军发公开信称，小米共有超过7000名员工持有股票或期权。美团则公布自己造就了4714名“百万富翁”。
不过，小米、美团股价至今尚在发行价下——二级市场的投资人比VC更严苛。
在这次资本寒冬中，一些公司不得不流血上市，不少人“上市即梦醒”。
一位前蘑菇街人士向36氪回忆，陈琪多次在内部说，蘑菇街不一定做成很大规模，但至少要是家很Decent（体面）的公司。
上市当天的期权闹剧当众撕破了这种体面。
考虑到“也会伤害到其他早期创业的公司”，陈琪在内网发文解释了这次争议：为了保证每股发行价在十美元区间，合股是一种正常操作。至于自己厚道与否，最关键是两个数字：一个是上市时创始人股份占比，陈琪是11.3%；一个是员工总期权池占比，是7.87%——这反映了创始人是否愿意分享成果、是否大方。
而一位前优酷员工认为古永锵“不厚道、主观恶意”的原因，是因为在优酷员工期权18合1时，古永锵上市时个人持股比例却高达41.48%，古永锵显然没有稀释自己的利益。
一位投资人对36氪分析说，上市前出现大比例合股的情况，可能是因为投资人、创始团队、员工的股份优先级层层递减：投资机构一般在协议中都有反稀释条款，当新一轮融资比之前估值低，就会触发这个条款；那么就只能稀释创始团队的优先股，或者员工的普通股；当然，创始团队可以选择不稀释自己的优先股，而是只稀释员工的普通股。
“我们还是一个小市值的公司，这是事实。蛋糕小了，怎么分也不会特别多。”陈琪总结，这是最终收益未达到一些员工预期的一个关键原因。
“如果公司真的发展好，谁愿意把员工坑了，流血上市是不得已，或是估值倒挂太厉害，已经融不到资了。”另一位创业者这样评价蘑菇街这场风波。
押注不同公司，收获不同结果。一位创始人告诉36氪，期权本质就是内购股票。假如当年有人愿意从阿里跳到蘑菇街，理论上是在赌蘑菇街的增长比阿里更好，获得的回报更多。“而结果往往是，大家图了高回报，却不能承担高风险。”
前述前蘑菇街员工说，自己team里有3个人离开时，都选择了不行权：这是预估蘑菇街业绩不如预期，评估了行权价后的理性决策。不同于一毕业就入职蘑菇街、对商业缺乏理解的年轻员工，“我们知道商业是残酷的。”
但他和前同事们还是发了朋友圈祝福蘑菇街的，“纪念自己曾经努力的青春”。陈琪说蘑菇街第一天就“出生在Hard模式里”所言非虚，“一路走来，巨头的伏击……真的难。”
越来越多与蘑菇街情况相仿的公司，正在“历尽艰难”争取上市的机会。
估值缩水、倒挂和流血上市已成为今年的普遍现象。造富梦碎恐怕是大概率事件。
一位阿里早期员工向36氪回忆，2010年加入阿里时他获得了五位数的期权。后有很多创业公司找到他，也许诺期权股票，他们认为阿里出来的人肯定更认可期权的价值。“但说实话，我真不信他们说的，因为你们这些公司都不是阿里。”
一位FA合伙人告诉36氪，结合2018年的市场环境，真正有价值的公司股票已是极少数，更不要提还有大把等待被并购的标的。“所以期权做不成是废纸，能做成的绝大部分也是废纸。比如ofo。”
“每个前东家上市，大家都要恭喜我财务自由，我说没自由，大家还不信。”一位互联网从业者说。股票打到账户里，已经扣完了35%的所得税，其实每次都没太多钱，即使总监层级，股票收益也就够买辆车，该跳槽就跳槽，不值得被“绑定”。
即使“吃到了肉”，也付出了代价。一位接近小米的人士称，小米早期很多技术产品岗位负责人，干满四五年就退居二线，比如去了小米的投资部门。“因为高密度工作四五年之后，身体也受不住了。”
一位从业10年的HR则告诉36氪，最近很少有候选人会把期权作为求职条件，他们宁愿手里多拿点现金。
“再也没人愿意因为期权而降薪加入某家公司了。”
（文中徐欢、杨东、孔军为化名）（感谢邱晓芬为本文整理数据）
