在并购交易中，并购价款是如何确定的？
关于企业估值，有太多的方法，从净资产估值、竞价法、收益法、PE 倍数、EBITA 利润估值到DCF 现金流贴现模型估值等等。考试的时候上述估值方法都会有所涉及，但实际操作中并没有这么复杂。单以这个问题来说，标准答案就是上述估值方法的描述和举例，内容自己百度就好了，或者找一本CFA 的书看看就行。但是，我个人认为，这本自选集应当是以灵活的干货为主，去给一个对估值方法不懂的企业家讲 DCF 折现是很费力的事情，于是乎，我在这里举两个实例来介绍一下实操中一般估值怎么确定。
案例一：闽福发 A 并购欧地安科技，以 15 倍 PE 溢价重组
鉴于闽福发并购欧地安科技一案已经在 2014 年 3 月 27 日正式拿到了证监会的无条件重组许可证，因此作为操盘人，我终于可以在不违反保密纪律的前提下，有限披露当时我们确定估值的过程。
首先说，估值方法是什么，我们采用的是创业板军工安防概念股的 IPO 估值参考为背景，最终采用的是PE 估值法。
先说欧地安当时的 bargaining power 是什么？时钟拨回到 2013 年 6 月21 日那个阳光明媚的下午，当闽福发 A 问及欧地安实际控制人，大约什么样的报价的时候，回答只有一句话：「我们现在排创业板预披露第八位，尽管现在 IPO 处于停滞状态，但只要开闸，我们是第一批预披露，第一批上发审会的企业。」
那么，确定欧地安的估值，就必须要考虑欧地安如果 IPO 之后的市值，以及电磁安防这个行当的上市公司平均PE 倍数，电磁安防、军工航天这两个行当的 A 股收购平均 PE 倍数。经过多重考虑，欧地安认可闽福发的资产质量，认可闽福发在军工航天领域打造主业的决心和提出的业务协同解决方案，闽福发则认可欧地安在军工级电磁屏蔽防护领域的绝对领先地位以及未来的增长潜力，以及围绕军工通信和电磁屏蔽防护这一题材继续重组做大的可能，双方确定了比行业平均并购价格稍高的15 倍 PE。资产评估报告显示，采用收益法，欧地安的资产增值率大约在 1.84 倍。重组方案公布之后，也获得了市场的高度认可，闽福发的股价从 2.89 元的低谷最高涨到了7 元。
这一案例说明一点，在实操中并购估值并不是靠某个模型算出来的，实际上我们在确定估值的时候并不是一帮会计师和数学家在那里算账，而是我们在参考欧地安独立IPO 的可能与风险，评估闽福发 A 重组欧地安之后双方业务协同和财务预测数字对欧地安的中长期影响，最重要的是考虑了欧地安的锁定股股东在未来五年的最大收益和极端糟糕情况下的收益，做出的综合判断。
作为实际操盘人，我想说估值这个事情，真不是靠算出来的，而是权衡利益作出的抉择。作为卖方，只需要考虑短期套现利益，中期发展利益和长期解锁利益的兑现即可，你考虑清楚这三方面利益，自然会有自己的判断。而这种考虑，更多的时候是感情，是买卖方的缘分，并非冷冰冰的数据表格。
案例 2：某小利润优势技术企业 30 倍 PE 嫁入豪门
该案例中的卖方 A 是一个技术领先的大数据模型开发企业，但多年来限于现金流紧张一直做不大，2014年的预测利润也就几百万的样子，未来预测毫无吸引力。以这样的财务表现，融资很困难，体面的并购更是别想。如何解决这个问题，财务顾问给出的解决方案是找到最懂它，能帮它成长的豪门。经过将近一年的寻找，终于有一家上市公司抛来了橄榄枝，因为人家就需要这家公司的技术和创始人在开发上能力。
但是，要把出让标的描述清楚并不容易，就像谈恋爱的人一样，我爱你，所以我可以包容你，我可以教你如何成长。上市公司派来了管理咨询团队和财务团队，对收购标的进行了全面的业务梳理与财务审计，最终，管理咨询团队拿出了业务整合方案、后续三年的持续投资方案，财务团队给出了基于整合方案的财务预测。最终，上市公司开价了，基于2014 年预测 EBITA 利润的 30 倍，这一价格远远超出创业者的预期。
财务顾问这笔交易中的作用非常关键，他为对并购重组几乎一窍不通的企业家进行了全面的重组知识培训，协同上市公司的业务重组方案，和企业家全面计算并购之后半年到5 年的公司发展状况，还计算了极端糟糕环境下企业家的损失状况，以及从头再来的概率。最终，这笔交易得以顺利实施。
从这笔交易我们看到，所有的估值方法几乎都失效，因为就卖方标的本身来说，无法给出公允估值。而上市公司买方非常清楚卖方的价值所在，因此需要一份极其专业的管理咨询报告和基于该报告的财务预测模型来重新审视标的的价值。在双方团队的协同下，最终管理咨询报告和财务预测得到了大家的认同，而基于财务预测，买方上市公司未来五年的收益可望达到20 倍！
在这样的收益预测下，基于 2014 年 30 倍 EBITA 估值，显得那么微不足道。
本案有力地说明了，在并购市场上，全面评估标的的核心价值，才是估值的核心，单纯算 PE 或者净资产价值，有时候没什么意义。重组前如果对业务协同和管理方案没有清晰的考虑，即便便宜买到了资产，最终整合也可能失败告终。
关于本话题，我举的这两个实例，就是想告诉有意走重组路线的企业家，想好重组整合后的发展路线，算好自己的短中长期收益，考虑极限情况的损失，当机立断不要犹豫，机会有时候只有一次，干了也就干了，错过了，可能等待企业的只有屈辱地贱价卖掉。
人这辈子，多少钱算多？多少钱算少？企业活在当下，有几千万利润感觉良好，如果竞争惨烈起来呢？利润下滑呢？行业变化快呢？在IPO 无望，前有狼后有虎的情况下，找个最合适的合作伙伴重组，实现变相上市，才是股东利益最大化之道啊！
