干货 创业、融资、并购操作实务
究竟该如何筛选投资公司？合作具体过程究竟是如何的？
这个问题是我开始在知乎做专业性回答的起点，后来类似于如何找到 VC，如何和 VC 谈判，如何折腾term sheet 以及投资合同的问题越来越多。在自选集里，我也把这个问题放在第一个，相当于解释资本市场中各种角色是怎么运作的。
在找投资机构之前，我们有必要搞清楚私募市场上资本方的一些基本概念，以及企业在不同发展阶段对资本的需求，之后才能谈得上操作。
第一步：认清自己的发展状况，界定融资阶段
融资阶段：每个公司在融资的时候必须要认清楚自己所处的发展阶段，这些阶段包括：初创阶段、中间阶段、成长阶段、成熟阶段和后期阶段：
1. 初创阶段：一般是天使投资或 A 轮风险投资，投资者关注的焦点是团队成色、背景、技术实力和壁垒，以及项目前瞻性，比如某移动互联网团队的一个产品，在没上线或者上线一定时间后获得的天使投资，几百万。天使一般会要10%-20%的股份，一般不涉及苛刻的业绩承诺，但会在回头条款上有一些约定。
2. 中间阶段：企业有了一定发展，可以开 VC／PE 基金的股权融资。投资者关注的核心是企业成长性，并开始通过财务尽职调查、法务尽职调查和商务尽职调查来综合评估企业未来的成长性和基金投资收益。比如聚美优品在徐小平和吴炯的天使轮之后一年，有了相当的用户流量，营业额，获得了新一轮1000 万美元的风险投资。这一阶段，会有 VC 要求签业绩承诺协议。对于很多专业 VC 基金的对赌要求，创业者要慎重。VC 自己很懂你的业务，你的技术，甚至VC 自己就拥有庞大的操盘团队，对赌输掉的结果就是你出局，技术和产品都变成人家的了。
3. 高成长阶段：同中间阶段，这一阶段私募股权基金进入的可能性更大一些。相对于 VC，PE 对企业的成熟度和成长性要求更高，尽调深度和广度会加大。这一阶段企业一般会进行战略性质PE 融资来完成战略布局、转型、并购，极大提升市值，为下一阶段 IPO 或并购退出做准备。
4. 成熟阶段：一般是企业高速发展，或者面临战略并购，转型或 IPO，需要 PE 强力注入资金来提升市值，例如京东的D 轮与腾讯之间的战略股权合作。也有上市公司在这一阶段进行面向私募渠道的融资（PIPE）。
5. 后期：主要指市值管理，进一步拉升股价和市值。
第二步: 规划企业的融资战略、商业计划书与估值策略
融资的过程需要经过周密的策划和准备，要未雨绸缪。融资是公司的一件大事，复杂程度高，专业性强。如果没有充分准备，匆忙开始，仓促结束将有可能留下很大的隐患，从而影响公司今后的发展。融资准备的过程是对公司的发展战略进行梳理和反思的过程，也是制定详细公司发展目标和发展计划的过程。只有经历这一过程，投资人才能深刻地理解公司所面临的机遇和挑战，了解创业团队的经营理念，从而真正地认同公司的发展战略，并全身心地支持公司的发展，不论是在公司顺利发展的时候，还是在公司遇到困难的时候。
一个成功的私募融，50%靠的是艺术，50%靠的是科学。
所谓艺术，就是要向投资人讲述一个能打动他们的故事，这主要是靠我们通常所称的「投资信息保密备忘录」或「商业计划书」这样一份招股说明书来完成的。一份好的「投资信息保密备忘录」对于私募融资而言，就相当于一份好的简历对于一个即将毕业准备找工作的大学生一样重要。
而所谓的科学，就是要我们必须准备一个有说服力的财务模型。因为没有财务模型会直接产生两个负面影响：一是投资人会认为被投企业的战略规划和财务规划的能力弱，从而影响他们对管理团队能力的判断。二是会延缓投资机构的决策进程。因为所有正规的投资机构都必须按照财务模型来计算今后的投资回报，如果被投企业不能做的话，投资机构就必须自己做，这既会使得公司在估值的计算方面处于被动地位，也会影响投资机构的投资意愿和决策效率。因此，我们在做私募股权融资之前，一定要准备好这两样东西，一定不能输在起跑线上。特别是对于早期的项目，这样的准备更加重要，因为企业还无法像成熟企业那样用财务报表直接按PE 法融资。
而现在对企业的估值，大家都喜欢用 PE 法，即用企业的年净利润去乘以一个固定的倍数来作为企业估值的基础。它的好处是：很简单，谁都会用，而且可以方便地与已上市的同类公司进行比较。但是，PE 估值法只适用于对成熟公司进行估值，因为这类公司的年利润增长率不会超过 25%，用 PE 估值法是很合理也是比较公平的。 但用 PE 法去为早期和有着爆发性增长的企业估值是非常不合理的，一是它大大地低估了企业的价值，二是在很多情况下是无法使用的。比如这家企业还没有盈利时，PE 法就没法用。 在这种情况下，折现现金流的方法（discounted cash flow）可以解决这个问题。这种方法就是将一个企业未来的所有自由现金流折现成企业当年的现金价值。因此， 对于处于成长的早期和有着爆发性增长潜力的企业而言，折现现金流方法是不二法门。
第三步：认清投资机构、中介及投资流程
投资基金及投资流程：通俗点讲，就是一个 GP（管理合伙人）和一群 LP（有限合伙人）攒起来的，符合国家法律规定的一大笔钱。这笔钱分为很多性质，比如天使、风险（VC）、私募股权（PE）或者公开市场上的阳光私募。主要由GP 来进行运作，某些大 LP 拥有投资决策委员会的席位。
除了个人投资人，所有的正规基金都需要有投资委员会和风控委员会来对每一个投资项目进行评估。一般流程是：
1. 先由投资经理获得项目信息（可以自己找，也可以从投行获得），经过初步评估和内部审议立项，行内一般叫预审核或预上会。
2. 预上会之后，基金投委会觉得这项目靠谱，就会和创业者谈主要投资条款，汇集成一个文件，这就是term sheet（投资关键条款清单），以就对价、交易方式、业绩承诺、优先购买、优先清算、退出方式议定、保密等多个方面达成共识。此时，创业者们不要高兴得太早，这只是长征的开始，term只是个意向，能否满足投资条件，取决于尽职调查结果和谈判。
3. 如果双方对关键条款无异议，签署 term sheet 之后就开始做正式的尽职调查。对于尽职调查报告来说，需要会计师和律师介入，这就需要费用。对于大基金来说，一般这笔钱都它们自己出（GP掌握着大约基金两个点或者更多的管理费用，所有项目的相关审计费用都可以称之为管理费用）。也有基金不愿意出这笔钱，让公司出。其实我个人认为，对于成长阶段的公司，自己去找个有证券从业资格的会计师事务所做一次全面审计，也是一个好事，既能财务正规化，又可助基金增强信心。
4. 当所有材料准备完成之后，投资方的执行经理觉得这事靠谱，就会向投委会提交正式投资建议书，里面包括商业计划书，DD结论和他的估值与投资操作建议，投委会成员正式开会讨论，觉得靠谱，材料齐全，就过会，然后就是签合同，几个工作日内就可以打款。如果投委会觉得事儿靠谱，材料不足，就会打回来补充或者修正材料，如果投委会对估值质疑或者投资权益有质疑，双方就要重新回到谈判桌上来谈。
题外话：关于业绩承诺条款和估值调整协议（对赌协议）
所谓对赌条款和股息支付条款，是投资人的风控的手段之一，对赌协议的学名叫做估值调整协议，股息很容易理解，相当于借笔钱给你，不管你的业绩如何，你要每年支付投资额百分之多少的股息。
为何会有估值调整协议：
1. 双方对估值计算方法和估值，以及公司成长性存在较大分歧；
2. 基金最大限度降低风险的保守做法；
3. 对团队不是很信任，特别是对成长期和成熟期企业；
4. 别有用心，希望通过对赌条款获得控股权，清洗管理团队，获得专利和产品。
估值调整协议一般会出现在中期融资或者晚期融资，当投资人对企业成长性和当前估值存在疑虑的时候，就会涉及对赌条款。
我在这里举一个实例，大家可以体会一下对赌的实操：
A 企业，从事化工业务，有两项专利，目前年营业额4000 万左右，净利润 1000 万。其中老板使用一项专利改造的生产线一直无法量产，但客观来看，一旦量产，企业前途无量，会在产品和市场上形成壁垒性的优势。PE关注这个项目，正是看到了这个前景。但财务模型又显示，如果一直无法量产，则该企业对基金来讲收益并不太大。于是，在某轮融资里，某 PE 同时开出了股息和对赌条款，供企业家二选一：
1. 股息条款：无论企业盈利状况如何，每年均要支付投资额的 20%作为股息给基金。同时 PE 随时可选择将股息投资转为可转债方式的股权投资。通俗点讲，就是一高利贷，如果看你做得好，就转成承担风险的股权投资。
2. 对赌条款：基金使用可转债的方式进行股权投资。企业拿出若干产权的资产作为抵押。当业绩未来三年达不到承诺值，则按注册资本金体现的出让价，转让股份给 PE，PE持有股份最多不超过 40%。该投资期为四年，其中从第二年开始，PE 享有将投资转为年息 12%的贷款的权利。
通俗点讲，就是如果你做不到业绩，PE 就要吃你的股份，最多吃到40%，有的对赌协议一直会吃到 VC 控股，管理团队滚蛋。而且 PE 以可转债的方式投资，情况不好的话就当以年利息 12%借给你钱，你总之得还钱和利息。
投资银行（财务顾问）及服务浅析：投资银行或称财务顾问。俗点讲就是个中介，协助客户完成融资、并购或者上市。
在全球范围内，有两类投资银行存在，一种是具备上市承销和上市公司重组牌照的全业务投行，比如国内的中信证券、国外的高盛集团（GoldManSachs）。他们主要业务是负责给企业保荐上市，再融资或代表上市公司进行重大资产重组或收购。另外一种是类似于我供职的石天资本，我们这类叫精品投行，主要是为私募投资市场上的企业融资，或把它们出售给上市公司。
投行的价值在于下以下方面：
对于企业端来说，通常有一些困惑：战略不够明确、发展战略和业务模式不清晰；与资本市场对接时不能有效展示自身亮点和盈利能力；无法获得合理估值，甚至无法获得资本市场青睐；财务不规范、没有符合机构投资人要求的历史财务数据；未建立符合要求的财务会计制度；管理团队能力限制；基本依赖企业家个人，难以实现可持续的长期发展；企业缺乏中高层管理人才。
对于优秀的投行来说，就是为企业解决这些问题，包括：
·??? 统筹规划
·??? 系统化梳理企业发展战略
·??? 协助企业预测未来发展关键数据
·??? 确定适合企业的融资需求和融资策略
·??? 高效执行交易
·??? 用资本市场熟悉的语言阐述企业亮点
·??? 选择熟悉行业且合适企业的投资者
·??? 整合各类资源
·??? 选择合适中介机构提供会计和法律服务，协助建立健全规范财务管理制度
·??? 协助企业寻找合适的人才，提供管理建议，帮助企业规划长期发展
总结一下：
在融资之前，一定要问自己：如果没有融资，我能做多久，融来钱我到底做什么，除了钱，我希望投资人（也就是你未来的股东）在哪些方面帮助我甚至是注入资源（人脉、渠道、订单、宣传一切有用的资源）。
如果你在天使阶段，多去聊一些天使，参加一些活动，找一些投行的朋友帮忙评估。一定要找既有钱又有资源的天使，能实实在在帮你处理业务的。
如果你处于成长期，你专注于业务，你最好找个投资银行帮你完成融资。投行可以帮你梳理业务，寻找潜在靠谱的投资人，帮你做路演建议，谈判，最终完成融资，并进行有效地投后管理和长期的资本运作咨询。
