罢免吕夷简，重新起用范仲淹。
新进势力虽然暂时被弹压下去，可老年政客的表现也越来越不能令宋仁宗满意。宰执中也分成以吕夷简为一方，以王曾为另一方的两派，动辄争吵不休。宋仁宗一怒之下，于景祐四年（1037年）将他们全部罢免，改由王随、陈尧佐等人组成新一届老人政府。这届政府的老朽昏庸和无所作为是北宋开国以来绝无仅有的。
王随拜相时已过花甲之年。早在真宗朝知应天府时，宰相王旦就说他办事糊涂，不能服众。仁宗亲政后，他凭借资格老，出任参知政事。吕夷简暂时罢相，即推荐他代替自己，成为这届政府的首相。他刚上任就病体难支，当了一年的宰相，什么业绩也没有。不但没有业绩，身为首相，他丝毫不能发挥协调和平衡政府成员的作用，每次议事都跟陈尧佐、韩亿、石中立等人吵得一塌糊涂。除了生病、骂人、拜佛外，他似乎什么正经事也没干过。
陈尧佐更以七十五岁高龄而登相位。此人的资格比老相李迪、王曾等人还要老。陈氏三兄弟（兄尧叟，弟尧咨，尧佐居中）都很有文采，陈尧佐尤其擅长诗词、书法，自号“知余子”。临死前曾自夸：我这辈子活到八十二岁高寿，官至一品，荣华富贵，总算对得起祖宗了。他是一个有福气的人，但绝不是一个有作为的政治家。
其他如参知政事韩亿、石中立、知枢密院事盛度等，也都是六七十岁的老者。这批人把持着政府，使得朝廷上下充斥着一股衰朽之气。有人甚至把此时的政事堂讥讽为“养病坊”，说这帮老朽光吃饭，不干事，而且个个揣着私心，只想着少生事端，全身而退，没有人关心朝廷政务。
可巧这一年倒霉的事情接连不断：先是宋仁宗好不容易得了一个儿子，却在出生当天就夭折了；七月，开封府上空出现了流星雨的奇异天象；到年底，河东又发生了罕见的大地震，庐舍人畜损失惨重，且波及京师地区。
根据古代天人感应的观念，如此频繁的灾异全是人间统治者失政的反映，是上天盛怒之下给予人间统治者的警告和惩罚。在这种情况下，宋仁宗不得不做出表示，诏令臣僚直言时弊。一时间奏章迭至，议论纷起。人们列举出宋仁宗亲政以来国家政务的种种弊端，将上天降祸的原因归结为政府的腐败无能，甚至把攻击的矛头直接指向宋仁宗。
在群臣的一致劝谏下，仁宗不得不于宝元元年（1038年）三月同时罢免了王随、陈尧佐、韩亿、石中立四人，重新调整了政府的人员组成。但这次调整仍然是换汤不换药，继任宰相的张士逊和章得象都是老臣，暮气已深，除了顺从皇帝的意旨之外，别无所长。面对日益严重的内忧外患，他们照旧“无所建明”，一筹莫展。中枢大臣既已如此，其他官员的因循墨守更可想而知。朝廷在这批人的把持下变得更加缺乏进取心，呈现出政事散漫、风气浮华的局面。
随着内忧外患的日益严重，宋仁宗痛感朝廷人才匮乏，也终于意识到老臣们并不中用。与此同时，那些因朋党的罪名而被贬黜的官员，特别是范仲淹本人，不但没有就此灰头土脸，反而在士大夫中间声誉更隆。在这种情况下，仁宗似乎对“朋党即小人”的观点产生了某种怀疑，在对待“朋党”的政策上也不得不作出相应的调整。迫于内外形势的压力，宋仁宗觉得有必要向新进士大夫们作出一定的让步。
1040年，仁宗宣布改元“康定”，重新起用范仲淹，让他到西北地区负责防务，为国效力。同时废除了不准越职言事的禁令，允许内外官员上书讨论朝廷政治得失。此后，一大批新进士大夫获得重用，终于能在政治舞台上大显身手。他们的代表人物范仲淹、韩琦、富弼等，又在安定西北局势、解决边境冲突中发挥了举足轻重的作用，成为仁宗皇帝不可或缺的股肱之臣。
相比之下，老相吕夷简已经日薄西山，衰朽不堪。内外官员对他的攻击也一浪高过一浪，认为他应该对当时朝政的种种弊端负全部责任。面对朝臣们不断施加的压力，宋仁宗只好忍痛割爱，罢免了吕夷简的宰相职务。一代权相，终于彻底退出历史舞台。
罢免吕夷简的同时，宋仁宗又对政府做了一系列的改组，将那些意气风发、敢于发声、勇于任事的年轻才俊吸收到重要岗位上来。经过这番改组，朝廷呈现出一派崭新的气象，庆历新政也由此开始实行。
