本文作者：股书学院执行院长 刘一
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商业的本质，就是利用信息的不对称获利。而商业行为的本质，就是一个个决策的组合。
在企业的不同时期，由哪些人，做出哪些决策，这是一门艺术。
如何形成决策，自然不是随机选取，而是应该遵循一些原则。原则的底线，就是《公司法》中的“股东表决权”。原则的上限，则是每个公司自己的章程。
换句话说，一个企业的股东表决权如何构成、如何演化，是影响着一个公司发展与存亡的重要要素。
那么创始人如何设置股权结构，才能够保证对公司的控制权？
企业发展速度，跟不上股权稀释速度？
现代企业的发展速度跟不上股权的稀释速度 ，尤其是轻资产的行业，面临着更快速的市场变化和更激烈的竞争，需要同时兼顾两个关键词：稳健，快速。
一方面要稳定牢固，另一方面又要灵活机动，快速反应。
有时候市场窗口期只有几个月，从决策到执行，需要在半年内见到成效。这时候，企业通常需要外部资本的进入，提供更多资金和资源，以帮助企业迅速打开局面。
于是现代企业经常面临这样一个困境：企业的股权结构会从早期开始被稀释，股权的过度分散带来投票权的分散，这必然引发决策效率低下的问题。
从创业起始到上市，一个公司的重大事项决策都是由股东大会投票决定的。因此，一家公司究竟是谁的，就看谁能控制足够比例的股东大会投票权。
大部分公司股份比例与投票权比例是一致的，即“同股同权”。也就是说，一个人或者一个法人，他持有公司多少比例的股权，就等同享有同比例的投票权。
Tips：在早期企业，要想绝对控制一家公司，这个比例通常要高达 67%。随着企业不断发展，规模逐渐增大，或是增加新的业务线，或是引入资本助力，也就意味着需要不断引入新的股东，于是股权会不断分散稀释。与此同时，投票权也同样被稀释。大部分情况下，持有一家上市公司 30%～40%的投票权就等于控制了这家上市公司。
从企业的角度来说，需要时刻都能快速、高效率的形成统一性意见。同时，对于创始团队来说，在决定出售掉公司之前，没有人希望失去对企业的控制权。
两方面如何兼顾？
股权与投票权的分离，即“同股不同权”
有需求，自然就有解决办法。
通常来说，为了保证对公司的控制权，上市公司较多采用“双重股权结构”，即通俗所说的“AB 股”。而未上市的企业则更多采用搭建持股平台的方式。
1、双重股权结构
Facebook 最近经历了不少风波。换做一些其他美国公司，很可能会通过解雇 CEO 来安抚股东和监管机构。
但 Facebook 没有，其原因就在于 Facebook 采用的双重股权结构。
Facebook 的股权架构使股东会不可能产生对 CEO 马克·扎克伯格不利的决议。
双重股权结构，即将企业的股票分为 A 类股票和 B 类股票，B 类股票每股对应一票投票权，而 A 类股票一股则对应多票投票权（反之亦可）。
这种设置有效地保护了 Facebook 的创始人马克·扎克伯格。
Facebook 在上市前夕设立了 AB 股制度，B 类股拥有 A 类股十倍的股东会投票权。公司表示，这样的安排可以让他们的高管专注于他们的长期成功。
在 Facebook 的股权结构中，创始人马克·扎克伯格拥有 28.4%的 B 类股权。他还和 Facebook 的早期投资者签定了表决权代理协议，额外获得了 30.5%的代理投票权，上市后同样适用。这就使得马克·扎克伯格拥有了 Facebook 接近 60%的投票权。
不仅如此，Facebook 的制度还约定，Facebook 上市前发行的 A 类股在上市后自动转换为 B 类股，而上市后公开发行的股票都只能是 A 类股。同时 Facebook 上市后如果有任何股东选择出售股份，这部分股份将立即转换为 A 类股。
这就等于，上市前的股东对 Facebook 的股东会投票权不会因为上市而稀释，反而会因为不断有股东出售股权而集中。
只要马克·扎克伯格不出售自己的股权，他的投票权就不会减少，只会增加。
扎克伯格认为他和首席运营官谢丽尔桑德伯格是继续经营公司的最佳人选。由于他拥有超级投票权，使他对公司拥有多数控制权，因此无论股东，用户或整个社会的成本如何，他对 Facebook 的任何决定都会生效。
在过去几年中，双层股票结构变得更加普遍，特别是在新公开市场的科技公司中。在过去两年中，美国每年都有数十家公司推出这种结构，这其中包括知名的 Snap、Dropbox 和 Spotify。
Tips：当公司已经成为上市企业后，这种近乎独裁的股权结构的优劣可能还需要具体情况具体分析。但对于早期的创业企业来说，分离部分股权的投票权这件事则非常有必要。
2、持股平台
对于那些数量更多的未上市公司，如果按照同股同权的治理方法，完成三轮融资后创始人的持股比例，将难以保留对公司的绝对控制权。
持股平台是它们的一个解决方案，并且持股平台搭建得越早越好。
一方面股权治理的规划本身就应该是企业创立初期的任务，另一方面原因是在股份结构调整、股权激励、税收负担等层面都需要持股平台的介入。
在持股平台的实际操作中，经常让主体公司的创始人担任持股平台的 GP （普通合伙人），但只占很小比例的股权；
而让不参与日常经营的股东、风险投资人、股权激励对象担任持股平台的 LP （有限合伙人），占较大比例股权，以此实现主体公司的股权与投票权的分离。
Tips：文中所讲的持股平台通常指有限合伙企业，有限合伙企业的股东分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP 对合伙企业债务承担无限连带责任，LP 以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业中的 GP 对企业的经营管理全权负责，就等于 100%的投票权。
这种方式对早期企业来说解决了很多问题：
一、突破了有限责任公司的股东人数限制；
二、有效落实了大小股东的股东身份；
三、将持股平台的投票权集中在普通合伙人身上，分离了有限合伙人的投票权。
四、选择一些有税收优惠的地区注册持股平台，将企业部分税务成本分摊至一些税收洼地。
……
集中决策下的公司治理
采用双重股权机构也好，搭建持股平台也好，本质上都是将企业的投票权集中到一个人身上。
这种情形虽然对于企业决策的效率起到了最大化作用，但同时伴随着“独裁”可能引发的一些风险。
Snap 就是一个例子。
自 2017 年 3 月 IPO 以来的大部分时间里，Snap 的交易价格都低于其 17 美元的发行价，并且自 9 月以来一直低于每股 10 美元。
该公司从 2017 年底以来一直在苦苦挣扎。在首席执行官 Evan Spiegel 的坚持下，旗下产品 Snapchat 推出灾难性的重新设计后，更是遭到了用户的大量恶评。
通常情况下，投资者或董事会可能会让 Spiegel 对公司业绩不佳负责。但在 Snap 这是不可能的。
该公司的股权结构使 Snap 的普通投资者的投票权为零， Snap 甚至没有费心去参加去年举行的现场股东大会，仅仅开了时长三分钟的电话会议。
在这种情况下，最核心的风险就是创始人个人利益与全体股东利益的一致性，我们需要企业创始人具有更强的格局和道德准则。
所以有时候说风险投资投的就是创始人，这句话也不无道理。
