文/宋光辉
马云讲话后不久，被监管约谈，再网络小额贷款公司业务出台，附文件点评
马云的讲话，激起全民热议。本公众号之前写作过一篇《马云的讲话，充满了“对金融的无知与傲慢”》。
马云讲话之后不久，就在上周六，国务院金融委会议指：
“当前金融科技与金融创新快速发展，必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系。”
对于引起热议的金融监管和金融科技的关系做了定调。
会议认为“要落实五中全会精神，坚持市场化、法治化、国际化原则，尊重国际共识和规则，正确处理好政府与市场的关系。” 同时特别强调“既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。”
金融委会议的内容似乎有意无意的对于马云讲话引出的社会关注热点做出回应。因为会议的其他内容，包括：
“监管部门要认真做好工作，对同类业务、同类主体一视同仁。要监督市场主体依法合规经营，遵守监管规则，完善公司治理，履行社会责任。
要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力。
要建立数据资源产权、交易流通等基础制度和标准规范，加强个人信息保护，等等。”
这些内容，都是之前大众关于蚂蚁、互联网金融、金融科技等相关讨论所涉及的主题。从金融委会议内容的总基调来讲，马云的观点没有得到监管层的认可。
就在11月2日，证监会发布公告：
中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。
在蚂蚁股票即将上市的夕，这不是一件什么好的事情。估计蚂蚁的PR后面看到马云要发言讲话，都要吓晕过去。
马云及蚂蚁当前面临的遭遇，作者早有预言。在《马云的讲话，充满了“对金融的无知与傲慢”》里，作者写到：
“大家有印象的，应该还记得在2017年前后，由于支付宝在第三方支付领域的过度成功，影响了行业的生态。央行曾经出文进行治理。当时马云发出不当言论，提出，打败我们的是一张纸！被媒体大为报道，广为流传！从这点来讲，马云当前的这种无知与傲慢，早有苗头。”
当时作者就想写一篇文章，进行批评。一个用以规范市场运行秩序的政策，盖着国家行政部门的公章，体现国家意志而代表大众利益，属于法律法规一部分的重要事物，居然被当作一张纸！这种对规则和大众利益的轻视，属于对权力的傲慢。这种傲慢，引起的后果可能是致命的。
也是在11月2日，银保监、央行联合发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（（征求意见稿）。根据之前对于蚂蚁科技的的业务分析（参见文章：蚂蚁大起底！值这么贵吗？），当前蚂蚁科技最重要的业务板块依次是支付业务与助贷业务。
- 从业务增速来讲，当前支付业务的发展放缓，增速低于整体收入的增速。
- 蚂蚁科技的业务中，助贷业务增速最快，是当前业务增长的核心极。
蚂蚁科技旗下有两家网络小额贷款公司，分别是重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司和重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，主要从事互联网小额贷款业务，包括针对个人的消费贷款以及针对中小企业的经营贷款。广为大众熟知的“花呗“、“借呗”产品，就是由这两家小额贷款公司运营的。
根据招股说明书，在2019年，这两家公司的总资产规模合计超过500亿元，净资产近350亿元，净利润27.6亿元。两家小贷公司创造净利润占蚂蚁科技的整体净利润的比例接近六分之一。是非常重要的板块。
另外，还需要注意的是，蚂蚁科技在进行助贷业务的时候，也会与发放贷款的银行进行联合贷款，蚂蚁科技的小贷公司提供的贷款资金大概占总贷款的2%。
同时，蚂蚁科技通过小贷公司发放贷款之后，通常还会进行证券化运作，形成ABS产品销售给投资者。从发放贷款到证券化的整个业务过程来看，小额贷款公司在其中起到一个过桥作用，从事的也是类似于助贷业务。
蚂蚁可以将向用户收取的费用，自由的在小额贷款公司收取的贷款利息和助贷平台收取的手续费两者之中进行分配。因此，小额贷款公司在蚂蚁科技中的重要性，要远远超过六分之一。
小额贷款公司的业务及助贷业务如果受到影响，蚂蚁股票的估值要受到巨创。
两家小额贷款公司的基本财务数据（年份：2019年，单位：百万元）
下面对互联网小额贷款业务管理公司进行点评，在此之前，先简单介绍小贷行业。
小额贷款公司的行业简介
小额贷款公司兴起于2012年前后，彼时正好属于中国金融创新比较活跃的时点。普通的小额贷款公司都是由省金融办主管。小额贷款公司虽然不是严格意义的金融公司，但是也有牌照管制，其发起、设立、运营都有严格的要求。
小额贷款公司的业务集中在特定区域，通常是一个县或是一个区有少数几家小额贷款公司。小额贷款公司之所以称为小额贷款公司，是监管对于这类公司的贷款发放有规模及分散性等要求，监管推动小额贷款公司的发展，目的是通过金融创新来支持中小企业的发展。
在风光时，小额贷款公司整体行业的资产规模曾经高达1万亿元。然而，由于不能吸收存款，负债端业务无法有效开展起来，小贷公司的资金主要来源于股东，以及极小比例的从银行等金融机构获得的贷款。
另外，也有部分股东背景比较强的小额贷款公司通过资产证券化，融得资金。但是外部融资占总资产规模的比例很小。小额贷款行业的整体杠杆率不高，甚至低于企业的平均资产负债率水平。因此，后续小额贷款行业的发展逐渐放缓，很多股东开始退出。到近几年，行业的整体资产规模出现负增长。
互联网小额贷款公司和普通的小额贷款公司不同，主要是开展线上业务，业务不受地理区域的限制，可以在全国范围内开展业务。在当时金融创新较为活跃宽松的时点，有很多互联网企业开始申请这类牌照，开展小额贷款业务，最为成功的就是蚂蚁科技旗下的两家小额贷款公司。这两家业务成功的关键：
- 一方面与蚂蚁科技的整体金融创新意识较强有关，
- 另一方面，也与阿里的支持有关。
当初蚂蚁科技的核心板块支付宝从阿里独立出来以后，就通过《数据共享协议》、《中小企业贷款合作框架协议》等，锁定了阿里的支持。
根据这些协议，蚂蚁科技可以获得阿里淘宝商城的用户数据，用来开展小额贷款业务。同时，阿里巴巴集团同意应蚂蚁集团要求关闭或暂停拖欠蚂蚁集团贷款和违反支付宝规则的人员在阿里巴巴集团的平台的在线店铺，限制其营销活动，并在阿里巴巴集团的平台上发布通告并提供有关该等人员之信息。
我们后面可以看到当前出台的《网络小额贷款业务管理暂行办法》，对于用户数据的应用及贷款的催收都有明确的要求，这对蚂蚁科技当前的小贷业务开展产生了影响。
后面，由于篇幅原因，择其重点进行点评。
一、网络小额贷款的界定
首先，监管对于网络小额贷款业务进行了界定。网络小额贷款业务是：
“在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等流程的小额贷款业务”。
《办法》规定，
小额贷款公司经营网络小额贷款业务的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中列明：
（一）发放网络小额贷款；
（二）与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。
满足特定条件的公司还可以开展以下业务：
（一）以本公司发放的网络小额贷款为基础资产开展资产证券化业务；
（二）发行债券；
（三）国务院银行业监督管理机构规定可以从事的其他业务。
这意味着，小贷公司除了可以开展发放网络贷款的业务之外，还可以开展与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。这使得小贷公司可以开展助贷业务。蚂蚁科技当前的这块主营业务不会受到重要影响。
二、跨区域经营的规定
网络小额贷款的线上业务可以在全国范围内跨区域经营，但是跨省开展业务需要银保监批准，省金融办的批准无效。相关条文的表述为：
小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；
未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。
小额贷款公司跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准。
监督管理部门或者国务院银行业监督管理机构对批准经营网络小额贷款业务的小额贷款公司，依法颁发网络小额贷款业务经营许可证，并予以公告。
这些使得网络小贷业务已经具备金融业务的特许经营特征了。
办法同时对于开展网络贷款业务的小额贷款公司提出了要求，包括注册资本、股东资质、内控制度，股权转让、等等，这些都有点类似于对于商业银行的要求，只是具体内容不同而已。通常而言，能够跨省开展网络贷款业务的小贷公司都有较为强大的股东背景，像蚂蚁科技这种，满足这些要求，基本上没有问题。
办法同时还规定，跨省级区域开展网络贷款业务的小额贷款公司不得从事线下业务。
这些跨区域经营等业务的限制，实际上使得网络贷款业务的小贷公司是一种特别的小贷公司，与普通的小贷公司存在重大差别。
三、网络小额贷款业务由银保监会监管，监管强化
之前，小额贷款公司都由各省金融办监管，由于各省的金融监管尺度不同，网络小贷可以跨省开展业务，因此相关主体可以选择在监管相对而言较松的区域注册，这样比较容易造成监管套利。甚至各地为了税收，产业等因素引进小贷公司的时候，会进行放松监管的竞赛。
这显然，不利于小贷公司网络贷款业务的监管。
《办法》规定，国务院银行业监督管理机构制定小额贷款公司网络小额贷款业务的监督管理制度和经营管理规则，督促指导省、自治区、直辖市人民政府确定的金融监管部门（以下称监督管理部门）对网络小额贷款业务进行监督管理和风险处置。
另外，办法提出“对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。”
这意味着，像蚂蚁科技旗下的小额贷款公司的监管完全收归银保监了，没有金融办什么事。
这些条款表明表明，金融监管部门通过收权，对于小贷公司的网络贷款业务的监管在强化，并保持各地的监管水平一致。
四、互联网平台与小额公司的注册地要求一致
办法规定：“互联网平台运营主体的注册地与该小额贷款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内。”
之前，重庆在网络贷款业务这块的政策较为灵活，蚂蚁科技的两家网络小贷公司都是注册在重庆。重庆因而也成为国内小贷规模最大的省份。
蚂蚁科技旗下的小额贷款公司依托的互联网平台主要是阿里的淘宝，当前存在注册地不一致的地方。
五、杠杆率要求，这对于蚂蚁科技的业务是致命性的影响！
《办法》规定：
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；
通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。
这里一个较为致命的地方，是资产证券化产品的余额受到限制。
我们前面看到蚂蚁旗下的小额贷公司的资产负债率并不高。这其中的一个重要原因，就是小额贷款公司发行的资产证券化产品可以出表。严格按照结构化金融理论，如果资产是真实出售的，风险和收益都已经转移给外部机构了，相关资产是能够从资产负债表中移出的，不会增加杠杆。
按照现在的《办法》规定，无论是否出表，资产证券化融入的资金余额不得超过4倍。这样就对小额贷款公司的杠杆施加了上限，加上非标准化融资，小额贷款公司的杠杆最高只能达到5倍。
杠杆的限制，使得小额贷款公司的业务开展更加接近受到巴塞尔协议约束的商业银行了。
未来，蚂蚁想要扩大小额贷款业务，必须要补充资本金，这会大大影响企业的股权回报率的提升。
六、联合贷款的要求与限制
《办法》规定：
“主要作为资金提供方与机构合作开展贷款业务的，
不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，
不得为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或与其共同出资发放贷款，
不得接受无担保资质的机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；”
“主要作为信息提供方与机构合作开展贷款业务的，
不得故意向合作机构提供虚假信息，
不得引导借款人过度负债或多头借贷，
不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定；”
之前，蚂蚁科技与银行开展联合贷款业务。通过这类业务的开展：
一方面蚂蚁科技能够通过风险共担，来增加银行发放贷款的信心。
另外，企业也可以获得贷款收益和银行贷款成本的利差。
这是一种变相的放大杠杆。
蚂蚁科技联合贷款中，自身提供的贷款资金大概占总贷款的2%。这相当于是50倍的杠杆了。《办法》规定：“在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%；”
七、贷款数据的归集与使用
办法规定：
“依经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依报送、查询、使用相关信用信息。
小额贷款公司发放网络小额贷款的，应当在贷款发放后5个工作日以内在全国网络小额贷款有关登记系统对发放的网络小额贷款金额、区域、借款人等信息进行登记，并且在登记信息变更后5个工作日以内对原登记信息进行更新。”
这意味着网络小贷的每笔贷款也像银行的贷款那样，要上征信，其他各类金融机构也能够获得及使用。这使得贷款数据不会再被互联网运营平台垄断。
关于数据当前还有一个广受争议的就是阿里淘宝商城的用户消费数据和商户经营数据：
这块数据到底属于哪个主体？
阿里有没有权利将这些数据提供给第三方蚂蚁科技使用？
八 消费者保护：商户欠款，关闭淘宝店铺不能够任性
《办法》规定：“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司禁止通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰方式催收贷款。禁止未经授权或者同意收集、存储、使用客户信息，禁止非法买卖或者泄露客户信息。”
之前蚂蚁招股说明书披露：蚂蚁与阿里签订的《中小企业贷款合作框架协议》，阿里巴巴集团同意应蚂蚁集团要求关闭或暂停拖欠蚂蚁集团贷款和违反支付宝规则的人员在阿里巴巴集团的平台的在线店铺，限制其营销活动，并在阿里巴巴集团的平台上发布通告并提供有关该等人员之信息，执行方式由双方不时另行商定。
在上一篇文章，作者就对这个地方产生了疑问。当时的文章是这样写的：
“这里存在一个问题。从法律上来讲，贷款属于民事行为，借款人如果不能偿还本息，属于民事诉讼的问题，应该是向法院提起司法仲裁或是起诉讼。阿里关闭在线店铺，在法律上有何依据。
依作者的朴素的直觉，如果类比实体店铺的情况，这相当于万达商城中的商家欠款了，银行要求万达把该商家的店关停了。如果店铺质押，也应该是起诉法院，通过司法拍卖来实施质权，而不是由非司法机构来强行关店。
互联网等虚拟资产的相关问题在《物权法》上没有明确定义，当前属于立法空白。作者不是法律专业人士，如有法律人士，还望留言指点。”
根据《办法》的内容，如果阿里应蚂蚁要求关闭借款人的在线店铺、限制其营销活动，应该属于类似线下砸店的暴力催收的范畴。在阿里巴巴集团的平台上发布通告并提供有关该等人员之信息，应该属于侮辱性质了。这些都是被监管限制的。
