红巾军起义，元朝灭亡。
元末红巾军起义时有两首流行的民谣：“丞相造假钞，舍人做强盗。贾鲁要开河，搅得天下闹。”“堂堂大元，奸佞当权，开河变钞祸根源，惹红巾万千。”看来，当时的人都把脱脱开河与变钞当作元朝灭亡的主要原因。其实，元朝统治到至正中期以后，各种社会矛盾已激化到极点，冰冻三尺，绝非一日之寒。
至元十一年五月，民间秘密组织——白莲教首领韩山童、刘福通在颍州首义。他们事先做了精心安排，在黄河河床埋下一个凿了一只眼的石人，石人背部刻有“莫道石人一只眼，此物一出天下反”几字，然后到处散布“石人一只眼，挑动黄河天下反”的谶语。当开挑黄河的民夫挖出石人时，消息很快传遍大河南北，众人沸腾了。起事的人因头裹红巾，被称为红巾军，又因多为白莲教徒，烧香拜佛，又被称为香军。
全国各地义军揭竿而起，很快发展成燎原之势。元朝统治集团起初还能征调各地兵力，采取大规模军事行动。可到至元十四年底，随着脱脱于军前罢相，百万大军溃散，元朝逐渐开始丧失战略主动权。
当时，全国的义军与割据势力主要有以下几支。
北方红巾军在1355年拥立韩山童的儿子韩林儿为“小明王”，国号宋，年号龙凤。1356年起，龙凤政权发动三路大军北伐，深入北方，对元朝统治者造成极大震动。
南方红巾军1351年拥立徐寿辉为首领，国号天完，年号治平。所谓“天完”，就是压倒“大元”之意。南方红巾军兴起后，势力很快遍布长江流域数省。后来天完将领陈友谅于1360年杀徐寿辉，建汉政权。徐寿辉另一部将明玉珍进占四川，建夏政权。此外，名义上拥戴韩林儿的朱元璋，于1356年渡江占领集庆（今江苏南京），1364年称吴王。
与此同时，非红巾军系统的张士诚，也在1356年占领平江（今江苏苏州），1363年称吴王。另一非红巾军系统的方国珍，长期占据浙东地区的温、台、庆元等路。
元末大乱后，由地方武装势力发展起来的元宗室军阀逐渐成为各战场主角，其中最有名的有两对父子，即答失八都鲁与孛罗帖木儿、察罕帖木儿与扩廓帖木儿。前者出身蒙古将门贵种，世代在四川行省担任高官，后者则是早已定居河南沈丘的探马赤军户，没有太显赫的身世。两对父子在镇压农民军的过程中，都逐渐发展壮大起来，成为支撑元朝统治的重要军事力量。
元代铜火铳
不过，至少从至正二十年（1360年）起，两支武装力量之间就冲突不断，朝廷虽多次进行调解，但都无济于事。至正二十四年（1364年），因卷入朝廷政争，孛罗帖木儿举兵进京，赶走太子，控制朝廷，次年在宫廷政变中被杀。扩廓帖木儿虽去掉了一个竞争对手，可却因拒绝逼宫得罪太子而被免职，再加上他恃才傲物，各路军阀李思齐、张良弼乃至手下的关保、貉高等人纷纷与他对抗，一时众叛亲离，也陷入窘境。
扩廓帖木儿是元末最能征善战的将领，就连明太祖朱元璋也对他十分敬佩。明人记载认为他本为汉人，名王保保，后过继给舅父察罕帖木儿为子。近年出土的扩廓帖木儿生父赛因赤答忽墓志，使我们得以纠正长期以来的错误认识，那就是，扩廓帖木儿出身蒙古，而非汉人。
正当军阀们在北方征战不已的时候，南方的朱元璋集团，却在有条不紊地进行统一各地的事业。元至正二十八年、明洪武元年（1368年）夏，徐达、常遇春率领的北伐大军一路势如破竹，已悄然打到元朝的家门口。
此时，妥懽帖睦尔方如梦初醒，匆忙下令恢复扩廓帖木儿的本兼各职，并命还在混战中的扩廓帖木儿、也速、秃鲁、李思齐等人，分头抵御明军。不过，为时已晚。诏书发布才一个星期，明军就已抵达大都郊外的通州，此时的元军或因路途遥远，或因明军阻截，根本无法回防京师。闰七月二十六日，元军与明军发生短暂交锋，一触即溃，妥懽帖睦尔于是决意北逃。
二十七日，妥懽帖睦尔宣布任命八十三岁的淮王帖木儿不花为监国，庆童为中书左丞相，留守京城。二十八日，他在清宁殿召集三宫后妃、皇太子、皇太子妃等，共同商议出逃事宜。当时宫中的空气异常沉闷，宦官赵伯颜不花痛哭流涕，对妥懽帖睦尔说：“天下，是世祖的天下，陛下应当死守，怎么能弃之不顾呢！臣等愿率领城中军民与众侍卫军出城抵抗，只愿陛下固守京城。”知枢密院事哈剌章也指出，明军已经攻陷通州，如此时皇帝出逃的话，京城马上不保，应当固守待援。妥懽帖睦尔回答道：“也速已经失败，扩廓帖木儿远在太原，还有什么援兵可等呢？”当天晚上，妥懽帖睦尔率领后宫亲信一干人等，开健德门北逃上都，两年后在应昌病死。
八月初二，明军由齐化门填壕破门而入，淮王帖木儿不花等留守官员大都遇难。至此，元朝在全国的统治正式宣告结束。此后的元朝残余势力虽然又与明朝对峙了若干年，但终因大势已去，最后土崩瓦解。
