起兵范阳。
安禄山之所以能够在范阳（今北京）崛起，与他在同契丹、奚两个民族的战斗中屡立战功分不开，而范阳之所以精兵甲于天下，正是唐王朝遏制两蕃的需要。事实上，唐玄宗对安禄山的宠信，并不仅仅是他的昏庸和任人不明，而是他需要安禄山这样通达边事的蕃将。在这样的背景下，安禄山的周围逐渐聚集起一群与他种族、出身类似的武将，形成了一个关系胶固的军事集团，而粟特人在其中更占有很大的比例。除了史思明外，在安史之乱中发挥重要作用的，还有何千年、安太清、安守忠、康节、安武臣等一大批粟特族武将。
据《安禄山事迹》记载，安禄山在担任范阳节度使时，时常派粟特胡人去全国各地经商，每年都把大量的金银珠宝运回范阳。每当这些胡商回来献宝时，安禄山总要举行隆重的仪式，他身着粟特民族传统服饰，端坐在高床之上，将珍宝罗列于前，同时香烟缭绕，巫师们击鼓歌舞，而诸胡人则罗拜于下，向上天祈福。
据学者研究，安禄山充分利用了粟特民族传统的宗教信仰——祆教的祭祀仪式，来团结胡族百姓。祆教又称“拜火教”，是中国古代对波斯古代宗教琐罗亚斯德教的习惯称呼，它主要崇奉光明之神。通过昭武九姓粟特人的中介，祆教早在西晋末年就传入中国，但主要还是在粟特聚落内部流传。事实上，安禄山的本名“轧荦山”正是粟特文“光明”一词的音译；在他死后，史思明给他所上的谥号“光烈皇帝”，同样是取了“光明”之意。显然，安禄山把自己打扮成了“光明之神”的化身，这成为凝聚胡人的一个重要手段。
天宝十四载（755年）十一月九日，久蓄异志的安禄山终于在范阳起兵，誓师南下。几天之后，太原等地的报告陆续送到了长安，唐玄宗与满朝文武都震惊不已，只有宰相杨国忠却喜不自胜，因为他之前的预言终于应验了。
与老到的李林甫相比，杨国忠的政治才能与手腕都相去甚远，安禄山从来不把他放在眼里，而唐玄宗对安禄山的宠信更使杨国忠感到了巨大的威胁。于是，他开始搜集安禄山谋反的情报，并不断向玄宗预言安禄山要造反，二人的矛盾迅速激化。据说，安禄山本来想等玄宗驾崩之后再起兵造反，但杨国忠的步步紧逼迫使他提前动手了，打的旗号就是诛杨国忠以清君侧。
十一月十五日，玄宗派刚刚入朝的安西节度使封常清募兵六万，去防守东都。同时，他又采取了一系列部署：以郭子仪取代安思顺为朔方节度使，派右羽林大将军王承业为太原尹，避免这两镇落入安禄山亲党之手。同时，他任命儿子荣王李琬为元帅，曾在西域屡建奇功的名将高仙芝为副元帅，带着在长安临时拼凑起来的一支五万人的军队开赴陕郡（今河南陕县）。
然而，叛军前进的速度非常惊人，十二月初，已进抵黄河北岸，灵昌（滑州，今河南滑县）、陈留（今河南开封）等地相继沦陷，叛军直逼东都。一经交手，封常清就发现他临时招募的军队是乌合之众，根本不是范阳虎狼之师的对手，只能连连败退。到十二月十三日，洛阳就落入了安禄山叛军之手，封常清率残部与高仙芝会合之后，退往潼关，并组织起坚固的防线，暂时稳住了阵脚。高仙芝和封常清都是一代名将，他们退保潼关的决策，在当时无疑是合理而明智的。然而，就在这个关键时刻，唐玄宗却听信了监军的宦官边令诚的一面之词，认为他们不战而退，竟然下令将高仙芝和封常清处死。
封常清《谢死表》
在法国国家图书馆所藏的敦煌文书中，保留着封常清在临死之前呈给玄宗的《谢死表》，其中先分析战况，希望朝廷能对当前的严峻形势有清晰的认识，最后说：“臣死之后，望陛下不轻此贼，无忘臣言，则冀社稷复安，逆胡败覆，臣之所愿毕矣。仰天饮鸩，向日封章，即为尸谏之臣，死作圣朝之鬼。若使殁而有知，必结草军前，回风阵上，引王师之旗鼓，平寇贼之戈鋋。生死酬恩，不任感激，臣常清无任永辞圣代悲恋之至。”千载之下，读到这样字字泣血、披肝沥胆的文字，仍然令人震撼。
临阵处死大将，实在是兵家大忌。那么，由谁来接替他们呢？玄宗想到了因病在家休养的河西、陇右二镇节度使哥舒翰，命他前往潼关镇守。哥舒翰面对的是怎样一个局面呢？
天宝十五载（756年）正月初一，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，但他面临的局势却非常不利。就在他称帝前不久，平原（今山东陵县）太守颜真卿与常山（今河北正定）太守颜杲卿兄弟就分别杀掉了安禄山派来的守将，举兵声讨安禄山，一时间，河北二十三郡就有十七郡响应，极大地牵制了叛军在河南的军事行动。河北地区是安禄山的根据地，为解决后顾之忧，安禄山迅速派史思明率军夺回了常山，颜杲卿被杀，河北诸县又落入叛军之手。
不过，朔方节度使郭子仪、河东节度使李光弼却在五月的嘉山（今河北正定东）之战大破史思明，斩首四万级，军威大振，再次切断了洛阳与范阳的交通，叛军人心惶惶。只要潼关坚守，郭、李二人即可引兵直取叛军老巢范阳，平叛的局势就会豁然开朗。对于这一点，郭子仪、李光弼十分清楚，久经战阵的老将哥舒翰自然也十分清楚，而安禄山则是忧心如焚。
然而，就在这种大好形势下，唐玄宗却因杨国忠的煽动，一再催促哥舒翰出关与敌作战。有了高仙芝与封常清被诛的前车之鉴，哥舒翰显然不敢抗旨不遵，迫不得已，他在大哭一场之后引军出关，结果在六月八日陷入叛军埋伏，几乎全军覆没，哥舒翰本人也成为俘虏，一时间，平叛形势急转直下。
