与北齐的殊死之战。
江陵城破后，挽救梁朝危亡的重任落在了陈霸先与王僧辩二人的肩上。身为梁朝重臣，王、陈当然不肯听命于北方强权，他们决定迎立梁元帝第九子，时年十三岁的萧方智为帝。与此同时，攻陷江陵的西魏扶持梁元帝的侄子萧詧为帝，建立了一个听命于西魏的傀儡后梁政权。而此时的北齐，也想在江南培植一个政治代理人。他们选中了梁武帝的侄子，被北齐俘虏八年之久的萧渊明。北齐随即陈兵江北，意图迫使梁朝就范。
随着矛盾的升级，形势越发混乱起来。这是南朝梁历史上最为诡异的时刻，在促狭的梁朝国土上，竟然出现了三个皇帝。三个皇帝背后代表了三股势力，其中，北齐的军事力量较为强大，此后，在安徽巢湖，北齐大败王僧辩，并逼迫王僧辩答应让有北齐背景的萧渊明在建康称帝的要求。
原本就摇摇欲坠的政治联盟，因为王僧辩的变节背叛，终于分崩离析。梁敬帝绍泰元年（555年），陈霸先从京口举兵偷袭建康，杀死王僧辩父子，重新立萧方智为梁敬帝，自己都督中外诸军事。
看到辛苦扶植起来的代理人须臾之间就被推翻，北齐政府岂能坐视不管。一场决定南方命运的战争即将展开。
刚刚进入建康的陈霸先此时面临着兵出岭南后最严峻的考验：北齐为了侵占南朝，组织了十万大军，挥师南下。
每年的六月，南方漫长的梅雨季节便姗姗而至，一千五百多年前，也是在这样一个雨季，北齐大军兵临城下，建康危在旦夕。
江南的梅雨，遮天蔽日，连绵不绝，齐军官兵都是北方人，不适应南方的阴雨天气，在久攻不下之后，士气开始低落，而陈霸先要等的就是这一刻。
六月十一日，天气转晴，决战的时刻来临了。
陈霸先希望将士们可以饱餐一顿，然而被围困数月的建康城，粮草匮乏，就在此时，陈霸先侄子陈蒨及时送来三千斛米、一千只鸭子。陈霸先大喜，立即命人煮饭烹鸭，又从玄武湖中割来许多荷叶，以荷叶裹饭，配上几块香喷喷的鸭肉。这就是南京城著名的荷叶饭的来历。
将士们大快朵颐，吃得痛快淋漓，士气大振，一举歼灭了齐军主力。退至江北的齐军，十万人马只剩下两三万。北齐至此衰落，丧失了南侵的实力。陈霸先终于击败了最强大的对手。
陈霸先将北齐势力赶出长江以南之后，其功业已经超过萧道成和萧衍，萧梁政权自然非转让给他不可。他打下江山，也准备坐江山了。陈永定元年（557年），五十四岁的陈霸先迫使萧方智将帝位禅让给自己，建立了陈朝，定都建康，是为陈武帝。自此，寒族全面上位。
