讨平侯景之乱。
陈霸先的真正崛起，就是在平定侯景叛乱中。面对着满纸残山剩水，新任广州刺史元景仲竟然与侯景勾结，陈霸先激于义愤讨杀元景仲。此后，陈霸先率领三千广东地方兵团，挥师北上，出师勤王，讨伐侯景。其间，他遣使江陵，投到湘东王萧绎，也就是后来的梁元帝门下，使北伐具有了合法性。也是从这个时候起，寒门出身的陈霸先开始展翅高飞。在侯景之乱后，活跃在梁朝政治舞台上的有两大权臣，一个是出身寒门的陈霸先，另一个就是北方世族的代言人——太原王氏王僧辩。
在结成政治同盟之后，陈、王联军势如破竹，不久就攻破建康，剿灭了侯景的叛军。
侯景之乱平定后，湘东王萧绎在江陵称帝，是为梁元帝。元帝登基后，照例论功行赏。平定侯景之乱，以陈霸先之功居多，梁元帝仅封陈霸先为司空，领扬州刺史，镇京口；而将王僧辩封为太尉，镇建康。军功卓著的陈霸先虽然已经享有三公之誉，但其实依然被排斥在权力核心之外。
从陈霸先的安置问题上可以看出，以元帝为首的梁朝世族对寒门出身的陈霸先充满戒心。传统世族对于寒族，有着天然的出自血液里的不屑和戒备。
王僧辩出身北方世族太原王氏，一直追随梁元帝萧绎，属于西部荆雍集团的核心人物，自然是股肱之臣；陈霸先虽然军功卓著，但毕竟出身寒门，而且跟随陈霸先的将领，除个别大族子弟外，大多为江浙、岭南一带的寒门与庶族。两者出身不同，导致了政治地位的悬殊。
史书上说王僧辩是太原祁人，但据史家考证，他不是太原王氏，而是乌丸人。虽然如此，但王僧辩的行为主张的确代表着世家大族的利益，因此，陈霸先与王僧辩的关系，具有寒门庶族与世家大族斗争的性质。
不同的政治地位，决定了二人政治待遇迥异。陈霸先所镇守的京口，地处抗齐前线。这种军事布置，无疑对陈霸先极为不利。而且，以王僧辩为代表的荆雍集团，还试图对陈霸先的势力形成包围。双方剑拔弩张，冲突一触即发，昔日的政治联盟开始出现裂痕。梁朝最大的矛盾，其实不仅在萧墙之内，更在国境之外。两个在北方虎视眈眈的鲜卑强国——北齐和西魏，借助侯景之乱，夺取了梁朝的大片土地，甚至梁朝一向赖以凭借的长江天险，也有近一半落到北方两国的手里，南朝梁政权此时已经危如累卵。
